Позовна давність у ЗЕД

Питання: Чи поширюється максимально можливий строк позовної давності у  10 років згідно зі статтею 23  Конвенції ООН про  позовну давність у  міжнародній купівлі-продажу товарів від 1974 року на відносини між товариством з обмеженою відповідальністю – резидентом України з його учасниками-нерезидентами по заборгованості товариства перед учасниками у зв’язку із зменшенням статутного капіталу?

Відповідь:  Відповідно до ст.19 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII ТОВ має право зменшити свій статутний капітал. У разі зменшення номінальної вартості часток усіх учасників товариства співвідношення номінальної вартості їхніх часток повинно зберігатися незмінним.

Зрозуміло, що у разі зменшення СК у ТОВ може виникнути зобов’язання перед учасниками щодо виплати їм суми у розмірі, на який зменшується їх частка у СК ТОВ, якщо зменшення розміру СК буде спричинено саме такою метою. І це зобов’язання виникає з корпоративних правовідносин, а не з договору купівлі-продажу.

Конвенція про позовну давність у міжнародній купівлі-продажу товарів набула чинності для України 01.05.1994. Згідно зі ст.1 цієї Конвенції вона визначає умови, за яких вимоги покупця та продавця один до одного, що випливають з договору міжнародної купівлі-продажу товарів або пов’язані з його порушенням, припиненням або недійсністю, не можуть бути задоволені внаслідок закінчення певного періоду часу. Такий період часу у Конвенції іменується «строком позовної давності».

У розумінні цієї Конвенції «покупець» і «продавець» або «сторона» – це особи, які купують, продають або погоджуються купити чи продати товари, а також особи, до яких перейшли права або обов’язки, що випливають з договору купівлі-продажу.

Таким чином зазначена Конвенція регулює лише ті правовідносини, які виникли з договору міжнародної купівлі-продажу, навіть якщо сторони зобов’язань з такого договору були замінені в результаті будь-якого правочину чи обставин.

Відповідно до ст.8 Конвенції строк позовної давності встановлюється у чотири роки. А згідно зі ст.23 Конвенції незалежно від положень цієї Конвенції строк позовної давності в будь-якому випадку минає не пізніше, ніж через 10 років від дня, коли цей строк розпочався згідно зі статтями 9, 10, 11 і 12 Конвенції.

 

Враховуючи, що зобов’язання ТОВ по виплаті учаснику певної грошової суми, яке виникло внаслідок рішення про зменшення статутного капіталу такого ТОВ, не є зобов’язанням, яке виникло з договору міжнародної купівлі-продажу, слід дійти логічного висновку про те, що до такої вимоги учасника до ТОВ вказана Конвенція не застосовується.