EXPERTUS. Головбух

Питання: 05.01.2026 була подана заява про вихід одного з учасників ТОВ з ПДВ на загальній системі оподаткування (25%. Частка учасника в статутному капіталі – 2500 грн. Статутний капітал до виходу учасника розподілявся на 4 чол. по 2500 грн. кожен (по 25% кожен) – 10 000грн (401 рахунок).

Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу -21.01.2026. Зміна розміру статутного капіталу. Зміна складу засновників.

Сума нерозподіленого прибутку по ТОВ за 2019-2025 роки складає 7 841 649,70 грн. (441 рахунок).

Чи потрібно розрахувати додатково баланс і на яку дату, щоб правильно обчислити, які суми до виплати учаснику, що вийшов?

 

 Сума нерозподіленого прибутку ТОВ (44) 7 825 115,54 грн. Оскільки учаснику належить 25% від чистих активів ТОВ, то сума внеску учасника в статутний капітал 2500 грн і нерозподілений прибуток 1 956 278,89 грн. Дивіденди за попередні роки не виплачувалися.

Які податки з розрахованих сум мають бути сплачені?

Хто безпосередньо має їх оплачувати ТОВ чи сам учасник?

Чи можна у рішенні засновників розстрочити суму до виплати учаснику, і які максимально можливі строки, щоб виплатити всі належні виплати даному учаснику?

Відповідь: Згідно зі ст.24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII (далі – Закон про ТОВ) не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов’язане повідомити такому колишньому учаснику (у нашому випадку – спадкоємцю) вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань».

Товариство зобов’язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника (ч.8 ст.24 Закону про ТОВ)

За погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства зобов’язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов’язанням із передачі іншого майна.

Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.

Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб’єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

 

Отже у разі виходу учасника з ТОВ визначальним критерієм для визначення її вартості є ринкова вартість ТОВ та частки учасника, що виходить, а не залишок на рахунку 44 субрахунку 441. Саме така вартість і виплачується такому учаснику. А тому розрахувати додатково баланс на дату виходу чи якусь іншу дату, щоб правильно обчислити, які суми до виплати учаснику, що вийшов, не принципово. Звісно, що майновий стан, відображений в балансі впливає на ринкову вартість частки учасника, що вийшов, проте це не єдиний критерій, за яким розраховується сума, яку ТОВ має виплатити учаснику, що вийшов.

Згідно з ч.12 ст.26 Закону про ТОВ статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб’єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

 

 

Щодо оподаткування виплати учаснику, що вийшов, слід виходити з особливостей оподаткування інвестиційного прибутку, врегульованих пунктом 170.2. статті 170 ПК України.

Облік загального фінансового результату операцій з інвестиційними активами ведеться платником податку самостійно, окремо від інших доходів і витрат. Для цілей оподаткування інвестиційного прибутку звітним періодом вважається календарний рік, за результатами якого платник податку зобов’язаний подати річну податкову декларацію, в якій має відобразити загальний фінансовий результат (інвестиційний прибуток або інвестиційний збиток), отриманий протягом такого звітного року.

Інвестиційний прибуток розраховується як позитивна різниця між доходом, отриманим платником податку від продажу окремого інвестиційного активу з урахуванням курсової різниці (за наявності), та його вартістю, що визначається із суми документально підтверджених витрат на придбання такого активу. У нашому випадку учасник, який вийшов отримає інвестиційний прибуток як позитивну різницю між отриманою від ТОВ вартістю його частки і номінальною її вартістю 2500 грн.

Проте декларувати і сплачувати цей податок такий учасник має самостійно.

 

Щодо строку виплати і розстрочення цього строку слід виходити з того, що відповідно до ч.7 та ч.12 ст.26 Закону про ТОВ Товариство зобов’язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Отже питання строків виплати учаснику вартості частки при його виході слід врегулювати у статуті, а не в рішенні учасників. І це питання має бути врегульоване в статуті ТОВ до того, як учасник вийде з ТОВ.

Звісно є ще варіант розстрочення виплати за згодою сторін. Для цього відповідна угода має бути укладена між учасником, що вийшов з ТОВ і самим ТОВ.

 

 

  О.Єфімов,

Старший партнер Адвокатського об’єднання «Адвокатська фірма «Єфімов, Брожко та партнери», доктор філософії права, доцент, адвокат, аудитор, доцент кафедри приватного права, Київського національного економічного університету імені Вадима Гетьмана, член Науково-консультативної ради при Верховному Суді