EXPERTUS. Головбух

Питання: Корпоративний інвестиційний фонд (КІФ) продав корпоративні права ТОВ, часткою якого володів у розмірі 100%, іншій юридичній особі – нерезиденту.

Договором купівлі-продажу передбачено, що:

покупець сплачує 5% купівельної ціни протягом 5 робочих днів з моменту передачі документів;

після виконання визначених умов сплачується решта 95% купівельної ціни;

купівельна ціна підлягає зменшенню на суму зобов’язань, які не були повернуті/виконані на дату завершення угоди.

Станом на дату завершення у ТОВ залишилися невиконані зобов’язання, про що КІФ офіційно повідомив покупця-нерезидента. Відповідно, остаточний розрахунок за корпоративні права було здійснено за мінусом суми таких невиконаних зобов’язань.

Просимо надати роз’яснення: яку суму доходу має відобразити КІФ – повну купівельну ціну, визначену договором, чи фактичну суму доходу після зменшення на суму невиконаних зобов’язань??

Відповідь: Відповідно до ст.1 Закону України «Про ціни і ціноутворення» від 21.06.2012 № 5007-VI встановлення ціни – це затвердження (фіксація) рівня ціни.

Статтю 10 вказаного Закону встановлено, що суб’єкти господарювання під час провадження господарської діяльності використовують:

вільні ціни;

державні регульовані ціни.

А відповідно до ст.11 цього ж Закону вільні ціни встановлюються суб’єктами господарювання самостійно за згодою сторін на всі товари, крім тих, щодо яких здійснюється державне регулювання цін.

Відповідно до ст.632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування.

Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається.

Із зазначеного в питанні неважко дійти висновку про те, що в договорі продажу корпоративних прав сторони зазначать купівельну ціну. Тобто повну ціну, яка підлягає оплаті за корпоративні права. А умова про те, що «остаточний розрахунок за корпоративні права було здійснено за мінусом суми таких невиконаних зобов’язань», свідчить про аналогію зарахування зустрічних однорідних вимог.

Відповідно до ст.1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» від 16.07.1999 № 996-XIV доходи – збільшення економічних вигод у вигляді збільшення активів або зменшення зобов’язань, яке призводить до зростання власного капіталу (за винятком зростання капіталу за рахунок внесків власників).

Тож, зменшення зобов’язань також вважається доходом. Отже, якщо в певній частині купівельна ціна буде оплачена грошовими коштами, а в певній – зменшенням зобов’язань, то розмір доходу в такому разі буде дорівнювати купівельній ціні.

  О.Єфімов,

Старший Партнер Адвокатського об’єднання «Адвокатська фірма «Єфімов, Брожко та партнери», доктор філософії права, доцент, адвокат, аудитор, доцент кафедри приватного права, Київського національного економічного університету імені Вадима Гетьмана, член Науково-консультативної ради при Верховному Суді