Питання: Статутний фонд нашого товариства складається з наступних учасників: фізичних осіб-резидентів, юридичних осіб-нерезидентів. Юридична особа-нерезидент планує продати або передати свої корпоративні права іншим фізичним особам-нерезидентам. Яким чином юридичній особі-нерезиденту здійснити вище згадану передачу корпоративних прав фізичним особам-нерезидентам і як дана операція вплине на податковий облік нашого товариства?Відповідь: Розглянемо спочатку корпоративні правовідносини.
Відповідно до ст.53 Закону України «Про господарські товариства» від 19.09.1991р. № 1576-XII учасник товариства з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ) має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Таке відчуження учасником ТОВ своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. При цьому частка учасника ТОВ може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.
Отже юридична особа – нерезидент без будь-яких обмежень, окрім названих нижче, вправі продати чи іншим способом відступити свою частку фізичній особі нерезиденту. Обмеження можуть бути встановлені статутом, або ж випливати із факту сплати/несплати такої частки учасником відчужувачем.

Правовідносини щодо державної реєстрації.
Відповідно до ст.15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 р. № 755-IV для державної реєстрації внесення змін до установчого документа юридичної особи (статуту) оформляється шляхом викладення його в новій редакції. Тобто у новій редакції має бути викладений статут із зазначенням нового учасника – фізичної особи-нерезидента.
Для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі стосовно складу учасників ТОВ, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються такі документи:
1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР;
2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до ЄДР. Це має бути протокол загальних зборів учасників;
3) статут ТОВ в новій редакції;
4) примірник договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі ТОВ.
Згідно зі ст.36 цього ж Закону за державну реєстрацію змін у складі учасників ТОВ справляється адміністративний збір у розмірі 0,3 мінімальної заробітної плати.

Бухгалтерський та податковий облік.
Як видно з викладеного вище, відступлення учасником ТОВ своєї частки іншому учаснику ТОВ не є господарською операцією самого ТОВ. ТОВ нічого не купує, не продає, не виконує робіт і не надає послуг.
Стосовно бухгалтерського обліку слід виходити з того, що згідно з Інструкцією про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов’язань і господарських операцій підприємств і організацій, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 30.11.1999 р. № 291, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 21.12.1999 р. за № 893/4186, Клас 4 «Власний капітал та забезпечення зобов’язань» включає субрахунок 401 «Статутний капітал», на якому відображається статутний капітал господарських товариств. За кредитом субрахунку 401 відображається збільшення статутного капіталу, за дебетом – його зменшення (вилучення). Сальдо на цьому субрахунку повинно відповідати розміру статутного капіталу, який зафіксовано в установчих документах підприємства. Аналітичний облік статутного капіталу ведеться за видами капіталу за кожним засновником, учасником, акціонером тощо.
Отже, оскільки при відступленні учасником-нерезидентом своєї частки новому учаснику-нерезиденту зменшення чи збільшення статутного капіталу не відбувається, то мова може йти лише про зміни в аналітичному обліку: один учасник замінюється іншим учасником, без будь-якої зміни у складі активів та пасивів ТОВ. Оскільки будь-яких змін у складі активів та пасивів ТОВ не відбувається, то така заміна учасника ТОВ в аналітичному обліку не має наслідком формування будь-якого фінансового результату, а отже й не має будь-яких податкових наслідків.