Ж-л “Агро PRO”, № 23 Листопад/2017, стор. 15.

Коментар до Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України (щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів)» № 5592-д)

Мабуть в Україні навряд чи знайдеться хтось, хто не знав би про Угоду України з ЄС про асоціацію. Та навряд також, більшість українців знають її зміст. Чи бодай повну назву. А називається вона так: Угода про асоціацію між Україною, з однієї сторони, та Європейським Союзом, Європейським співтовариством з атомної енергії і їхніми державами-членами, з іншої сторони (далі – Угода про асоціацію).

Наслідком укладення Угоди про асоціацію є обов’язок України імплементувати ряд директив, регламентів та рекомендацій ЄС. Це і Директива ЄС № 2003/71/ЄС від 04.11.2003 стосовно публікації проспектів під час пропонування цінних паперів на продаж або прийняття для здійснення торгівлі; і Директива ЄС № 2004/109/ЄС від 15.12.2004 року щодо гармонізації вимог до прозорості стосовно інформації про емітентів, чиї цінні папери прийнято для здійснення торгівлі на регульованому ринку; і Директива ЄС № 2001/34/ЄС від 28.05.2001 щодо допуску цінних паперів до лістингу офіційної фондової біржі та щодо інформації про ці цінні папери, яка має бути опублікована; і Директива ЄС № 2014/65/ЄС від 15.05.2014 про ринки фінансових інструментів (MiFID II); і Директива ЄС № 2007/36/ЄС від 11.07.2007 про реалізацію окремих прав акціонерів компаній, включених до реєстру; і Рекомендації Європейської Комісії від 14.12.2004 про сприяння встановленню належного режиму оплати праці директорів компаній, включених до реєстру та ін.

Варто зазначити, що імплементація – це здійснення, виконання державою міжнародних норм права, якою для України є Угода про асоціацію. При цьому кожна держава сама визначає методи і засоби імплементації. У випадку з наведеним вище питанням засобом імплементації вказаних директив, регламентів та рекомендацій є прийняття Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України (щодо розкриття інформації на фондовому ринку та вдосконалення порядку емісії цінних паперів та розширення можливостей для залучення капіталу)» (далі – Законопроект №5592-д).

Законопроект №5592-д переслідує мету удосконалення:

• порядку емісії цінних паперів,
• вимог до змісту проспекту та процесу його оприлюднення,
• системи розкриття інформації на фондовому ринку,
• створення альтернативного фондового торгівельного майданчика та впорядкування діяльності з надання інформаційних послуг на фондовому ринку з урахуванням норм Директиви MiFID II,
• удосконалення корпоративного управління в акціонерних товариствах через удосконалення вимог щодо оформлення та оприлюднення проспекту; підвищення вимог до розкриття інформації на фондовому ринку та удосконалення механізмів її розкриття емітентами та іншими учасниками фондового ринку; передбачення умов для існування альтернативного фондового торгівельного майданчика; удосконалення функціонування органів публічних акціонерних товариств у відповідність до найкращих світових стандартів та ін…

Законопроектом №5592-д вносяться зміни до Цивільного, Господарського та Земельного кодексів України, Законів України «Про цінні папери та фондовий ринок», «Про акціонерні товариства», «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», «Про аудиторську діяльність», «Про рекламу», «Про депозитарну систему України», «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань», «Про банки і банківську діяльність» та інших законів.

Наприклад, у ст.2 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» коло учасників фондового ринку пропонується розширити за рахунок іноземних емітентів, якими вважатимуться юридичні особи, створені відповідно до законодавства іншої країни та які здійснюють емісію цінних паперів на території України шляхом реєстрації випуску цінних паперів в НКЦПФР, або юридичні особи, цінні папери яких зареєстровані відповідно до законодавства іншої країни та допуск до обігу на території України яких надано НКЦПФР. Тобто громадяни України зможуть легально купувати акцій компаній Apple і Google, що вони вже іноді й так роблять, ризикуючи опинитися поза законом.

Відповідно до змін у ст.6 зазначеного Закону власники пайових цінних паперів окрім прав на дивіденди матимуть інші права, встановлені законодавством, проспектом цінних паперів або рішенням про емісію цінних паперів. Наразі ж замість названих нових прав власники пайових ЦП мають лише право на частину майна у разі ліквідації емітента.

Існуюче право акціонера власника простих чи привілейованих акцій придбати у процесі емісії емітентом відповідно простих чи привілейованих акцій зможе бути обмеженим, шляхом прийняття загальними зборами акціонерів рішення про невикористання такого права.

Закон «По цінні папери та фондовий ринок» буде доповнений новим видом цінних паперів, а саме конвертованими облігаціями підприємств, якими будуть облігації, емісія яких здійснюється акціонерним товариством, та передбачає зобов’язання емітента з виплати доходів, погашення облігацій шляхом конвертації таких облігацій на відповідну кількість акцій цього ж емітента або шляхом виплати номінальної вартості такої облігації за вибором власника такої облігації, у порядку, передбаченому проспектом або рішенням про емісію цінних паперів (нова ст.8³ Закону «Про цінні папери та фондовий ринок»).

Види професійних послуг на фондовому ринку доповнено таким видом як провадження професійним учасником фондового ринку діяльності з надання інформаційних послуг на фондовому ринку. Такі послуги включають діяльність з:

• оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку;
• розповсюдження в режимі безперервного оновлення консолідованої інформації про фінансові інструменти та/або учасників фондового ринку;
• подання звітності та/або адміністративних даних до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Врегулюванню такої діяльності будуть присвячені ст.ст. 27¹-27⁹ Закону «Про цінні папери та фондовий ринок».

Перелік змін досить об’ємний і потребує детального вивчення. Однак можна сказати, що деякі цікаві речі в життя українського інвестора, яким може стати кожен громадянин нашої країни, Законопроект №5592-д може додати.