Вихід нерезидента з українського ТОВ

EXPERTUS. Головбух

Питання: представником учасника нерезидента (за нотаріальною довіреністю) ТОВ було подано заяву про вихід зі складу учасників ТОВ та виплату частини СК.

Частка учасника становила 50% (23 000,00 грн).

05.08.2024 було внесено зміни в ЄДРПОУ та 04.09.2024 – зміни у Статут підприємства.

Як відобразити в обліку, якщо на сьогодні не має зв’язку з учасником та усно він відмовився від виплати?

Це дохід для ТОВ, як відобразити в обліку?

ТОВ на загальній системі оподаткування, платник ПДВ.

Відповідь: Згідно зі ст.24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII (далі – Закон про ТОВ) учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників. Статутом товариства може бути встановлено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства без згоди інших учасників. Відповідне положення включається до статуту товариства або виключається з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства.

Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом.

Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників товариства, він може вийти з товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов’язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань».

Товариство зобов’язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Закон про ТОВ не передбачає джерел виплати учаснику, який вийшов з ТОВ, його частки, так само, як і не передбачає ніяких змін щодо статутного капіталу ТОВ.

Однак відповідно до ч.3 ст.25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755-IV у разі проведення державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру щодо виключення або виходу учасника (спадкоємця або правонаступника) товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, а також пов’язаних з переданням (набуттям) частки (частини частки) у статутному капіталі самому товариству з обмеженою або додатковою відповідальністю, державний реєстратор одночасно вносить запис про зменшення розміру статутного капіталу на розмір відповідної частки (частини частки) у статутному капіталі. Ця частина не застосовується, якщо товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, яке набуває частку (частину частки) у своєму статутному капіталі, разом із заявою про державну реєстрацію надасть довідку про формування резервного капіталу у розмірі, який відповідно до закону допускає володіння часткою (частиною частки) у своєму статутному капіталі.

 

Отже, можливі два варіанти визначення джерел виплати вартості частки учаснику, який вийшов: із задіянням статутного капіталу шляхом його зменшення, або без зміни статутного капіталу.

 

Зрозуміло, що при нарахуванні вартості частки учаснику, який вийшов з ТОВ, ТОВ має відобразити в обліку борг ТОВ перед учасником, що вийшов. За кредитом рахунку 672. А от щодо кореспонденції цього рахунку можуть виникнути питання.

 

Згідно з Інструкцією про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов’язань і господарських операцій підприємств і організацій, затвердженою наказом Міністерства фінансів України від 30.11.1999 № 291, рахунок 40 «Зареєстрований (пайовий) капітал», який має субрахунок 401 «Статутний капітал» призначено для обліку та узагальнення інформації про стан і рух статутного й іншого зареєстрованого капіталу, пайового капіталу підприємства відповідно до законодавства і установчих документів, а також внесків до оголошеного, але ще не зареєстрованого статутного капіталу. За дебетом цього рахунку відображається зменшення зареєстрованого капіталу (вилучення).

За дебетом цей рахунок кореспондує у тому числі з рахунком 67 «Розрахунки з учасниками». Цей рахунок призначено для узагальнення інформації про розрахунки з учасниками та засновниками підприємства, що пов’язані з розподілом власного капіталу (дивіденди, повернення часток тощо).

На субрахунку 672 «Розрахунки за іншими виплатами» підприємства ведуть облік інших виплат, нарахованих засновникам та учасникам за користування майном, зокрема земельним і майновим паєм, а також виплат у зв’язку з одержанням належної вибулому учаснику (засновнику) частини активів підприємства.

Тож, відповідно до вказаної Інструкції за кредитом рахунку 672 «Розрахунки з учасниками» відображається збільшення заборгованості підприємства перед учасником товариства, що вийшов з нього.

Отже наслідком виходу учасника з ТОВ та зменшення СК ТОВ є виникнення зобов’язання по виплаті грошових коштів учаснику (як резидентам, так і нерезидентам). Таке зобов’язання має бути відображено за кредитом субрахунку 672 та дебетом рахунку 401.

 

Якщо ж ТОВ матиме достатньо резервного капіталу для виплати частки учаснику, що вийшов, то в такому разі рахунок 672 кореспондуватиме з дебетом рахунку 43 «Резервний капітал».

 

Також слід звернути увагу на те, що частка, яка виплачується учаснику при його виході з ТОВ може перевищувати розмір резервного капіталу. В такому разі нарахування кредиторської заборгованості перед учасником, що вийшов з ТОВ, слід здійснити в кореспонденції з дебетом рахунку 43, а в сумі, що не вистачила – з дебетом рахунку 401.

 

Що ж до відмови учасника від отримання вартості частки, яка йому має бути виплачена у разі виходу з ТОВ, то в такому разі варто виходити з поширення на таку кредиторську заборгованість звичайних правил обліку. А саме відобразити її у складі доходів після спливу позовної давності, яка почне свій перебіг лише через рік після виходу учасника з ТОВ, як те вказано у ст.24 Закону про ТОВ.

 

Проте у цьому разі слід врахувати, що відповідно до п.19 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений ЦК України, зупиняється на строк дії такого стану.

 

 

  О.Єфімов,

Старший партнер Адвокатського об’єднання «Адвокатська фірма «Єфімов, Брожко та партнери», доктор філософії права, доцент, адвокат, аудитор, доцент кафедри приватного права, Київського національного економічного університету імені Вадима Гетьмана, член Науково-консультативної ради при Верховному Суді