Новий закон про ТОВ: що з того бізнесу і коли модернізувати статути

Posted on by

Ж-л “Головбух”, № 10 (1065), 19 березня 2018 року, стор. 33-40.

Уже зовсім скоро українські компанії по-новому будуватимуть корпоративні відносини. Причина — ухвалений закон про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю. Як це змінить ведення бізнесу та скільки часу маємо, щоб пристосуватися до нових вимог — у коментарі експерта

 

Новий закон про ТОВ: що з того бізнесу і коли модернізувати статути

 

З’явився базовий законодавчий акт, що регулюватиме діяльність товариств з обмеженою і додатковою відповідальністю. Надалі разом називатимемо їх ¾ ТОВ. Адже товариство з додатковою відповідальністю від товариства з обмеженою відрізняється додатковою відповідальністю, яка для всіх учасників однаково кратна до вартості внеску, що зробив кожен із них. Це викладено у статті 57 нового Закону України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII (далі ¾ Закон про ТОВ).

 

Набрання чинності

 

Закон про ТОВ набере чинності вже за три місяці від дня його опублікування, за винятком статті 23 щодо переходу частки до спадкоємця або правонаступника учасника товариства. Ця норма запрацює лише за рік із дня набрання чинності Законом про ТОВ.

Для посилення інтриги зазначимо, що протягом року з дня набрання чинності Законом про ТОВ положення статуту ТОВ, що не відповідають цьому Закону, залишатимуться чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим законом (п. 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону про ТОВ).

Тобто ще рік після набрання чинності Законом про ТОВ товариства зможуть користуватися положеннями своїх статутів, навіть якщо вони суперечать Закону про ТОВ. Звісно, за рік статути знадобиться привести у відповідність до Закону про ТОВ. Проте, якщо протягом року до статуту ТОВ внесуть бодай одну зміну, пільговий період в один рік уже не діятиме. За першої зміни, яку ТОВ внесе до статуту ТОВ, його доведеться переробити згідно з вимогами Закону про ТОВ. Тож ліпше із цим не зволікати, до того ж упродовж однорічного перехідного періоду не справлятимуть адмінзбору за державну реєстрацію змін до статуту товариства через приведення його у відповідність до Закону про ТОВ.

 

ЗВЕРНІТЬ УВАГУ! Щоб привести свої статути у відповідність до Закону про ТОВ, товариства насправді мають не 12, а 15 місяців. Адже Закон про ТОВ набирає чинності за три місяці від дня його опублікування.

 

Запровадження корпоративного договору

 

Для реалізації своїх прав учасники ТОВ дістали можливість укладати корпоративний договір. Йдеться не про засновницький договір, а про нову юридичну схему врегулювання відносин між учасниками ТОВ. Про це свідчить застереження в Законі про ТОВ про те, що зміст корпоративного договору є конфіденційним і не підлягає розкриттю, якщо інше не встановлено законом або договором. Інакше кажучи, корпоративний договір ¾ це зафіксована на папері домовленість учасників ТОВ про їхні права та обов’язки стосовно ТОВ та інших учасників. Тобто за цим договором учасники ТОВ зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження у певний спосіб або утримуватися від їх реалізації. Власне договір укладають у письмовій формі, й він є безвідплатним.

Корпоративний договір не є засновницьким (ст. 10 Закону про ТОВ). Коли ТОВ створюють кілька осіб, вони можуть укласти письмовий договір про створення товариства, якщо їм потрібно визначити взаємовідносин між собою щодо створення ТОВ. У такому договорі можна встановити порядок заснування ТОВ, умови провадження спільної діяльності, розмір статутного капіталу, частку в ньому кожного учасника, строки та порядок внесення вкладів та інші умови. Такий договір діє до дня державної реєстрації ТОВ, якщо інше не встановлено у договорі або не випливає із суті зобов’язання. Тож за своєю суттю він більше схожий на попередній договір.

 

ВРІЗ 1

До відома

Кількість учасників ТОВ

тепер не обмежуватимуть, як раніше ¾ не більше ніж 100 осіб

 

Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, за яких учасник має право чи зобов’язаний купити або продати частку у статутному капіталі (її частину). Наприклад, учасники можуть домовитися, що в разі досягнення (недосягнення) певного економічного або фінансового результату один учасник зобов’язаний купити, а інший — продати свою частку. Це можливо, наприклад, тоді, коли хтось із учасників погодився увійти до ТОВ, сподіваючись на певний економічний ефект від своїх інвестицій, і хоче мати гарантії виходу зі складу засновників ТОВ, якщо такого результату не досягли.

Корпоративний договір має відповідати вимогам, встановленим у статті 7 Закону про ТОВ, інакше його вважатимуть нікчемним. Крім того, нікчемним буде корпоративний договір, що зобов’язує учасників голосувати за вказівками органів управління ТОВ. Тобто кожен учасник ТОВ мусить і має право голосувати на свій розсуд.

 

ВРІЗ 2

Увага

Корпоративний договір,

який встановлює обов’язок учасників голосувати згідно за вказівками органів управління Товариства, є нікчемним

Якщо учасником ТОВ і стороною корпоративного договору є держава, територіальна громада, державне або комунальне підприємство чи юридична особа, у статутному капіталі якої 25% і більше прямо чи опосередковано належать державі або територіальній громаді, такий корпоративний договір втрачає конфіденційність. Його мають оприлюднити протягом 10 днів з моменту його укладення, розмістивши на сайті відповідного органу державної влади чи місцевого самоврядування.

Крім того, корпоративний договір може перешкоджати учасникові укладати певні договори з третіми особами. Наприклад, учасники ТОВ як сторони корпоративного договору можуть домовитися про те, що вони не реалізовуватимуть на певній території певні товари, роботи чи послуги. Якщо сторона корпоративного договору порушить цю домовленість та укладе такий договір із третьою особою, його вважатимуть нікчемним. Для цього необхідна лише одна умова — третя особа знає або має знати про таке порушення.

 

Безвідклична довіреність щодо корпоративних прав

 

Ще однією новацією корпоративних правовідносин, якої раніше у корпоративному законодавстві України не було, є безвідклична довіреність.

Так, відповідно до статті 5 Закону про ТОВ учасник товариства має право:

  • брати участь в управлінні ТОВ у порядку, передбаченому Законом про ТОВ і статутом;
  • отримувати інформацію про господарську діяльність ТОВ;
  • брати участь в розподілі прибутку ТОВ;
  • отримати в разі ліквідації ТОВ частину майна, що залишилася після розрахунків із кредиторами, або його вартість.

Для реалізації цих прав, а також прав та обов’язків, що їх отримав і взяв на себе учасник ТОВ згідно з корпоративним договором, такий учасник може або ж має видати довіреність.

Таку довіреність можуть видати з метою забезпечити виконання зобов’язань учасника як сторони корпоративного договору, предметом яких є право на частку у статутному капіталі або повноваження учасників. Довіритель може зазначити у довіреності, що до спливу строку її дії довіреність не можна скасувати без згоди представника або можна скасувати лише у випадках, передбачених у ній. Така довіреність є безвідкличною.

 

ЗВЕРНІТЬ УВАГУ! Безвідкличний характер довіреності не означає, що довіритель не має права її припинити, якщо представник порушить  права й інтереси довірителя. Якщо виникла суперечка стосовно припинення безвідкличної довіреності та відмови від неї учасника-довірителя, скасувати таку довіреність може суд.

 

Безвідкличну довіреність посвідчують нотаріально. Її не можна передоручити іншій особі. Вона припиняється, коли припинилося зобов’язання, для виконання або забезпечення виконання якого її видали.

 

Статутний капітал ТОВ

 

Статутний капітал (СК) ТОВ, як і раніше, складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Диспозитивною стала норма про відсоткове визначення часток учасників у СК. Розмір частки учасника ТОВ у відсотках має відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки і СК. Хоча у статуті ТОВ можна передбачити обмеження зміни співвідношення часток учасників. Єдина вимога полягає в тому, що рішення про внесення зміни, а то й вилучення цих обмежень зі статуту мають одностайно ухвалити всі учасники ТОВ.

 

Фактоїд

6 місяців

у такий строк учасники ТОВ мають зробити свої внески до статкапіталу

 

Закон про ТОВ встановлює шестимісячний (замість річного) строк, впродовж якого учасник мусить зробити свій внесок до статкапіталу. Але учасники мають право передбачити у статуті інший строк. Утім, якщо учасник «не встиг» зробити свій внесок, подовжити цей строк дозволено лише на 30 днів. Якщо протягом і цього строку учасник не внесе свого вкладу, виконавчий орган ТОВ має скликати загальні збори учасників, які ухвалять одне з таких рішень:

  • виключити учасника з ТОВ;
  • зменшити СК на розмір неоплаченої частини частки учасника;
  • перерозподілити неоплачену частку (її частину) між іншими учасниками ТОВ без зміни розміру СК;
  • ліквідувати ТОВ.

Крім цього, встановлено строки для внесення учасниками свого додаткового внеску ¾ один рік для учасників і шість місяців — для третіх осіб (п. 5 та 6 ст. 18 Закону про ТОВ). Наразі ці строки визначають за рішенням загальних зборів учасників.

Відповідно до Закону про ТОВ учасники мають переважне право робити додаткові внески. Натомість треті особи можуть здійснювати додаткові внески лише після реалізації учасниками свого переважного права.

 

ВРІЗ 3

Увага

Збільшити статутний капітал

ТОВ тепер можна не лише за рахунок додаткових внесків учасників (як нині), а й за рахунок нерозподіленого прибутку

 

Закон про ТОВ скоротив до 30 днів строк, протягом якого до ТОВ можуть звернутися кредитори, яким повідомили про зменшення статкапіталу. Нагадаємо, що сьогодні такий строк чітко не визначено, лише передбачено, що рішення про зменшення статутного капіталу набирає чинності за три місяці від дати державної реєстрації та його оприлюднення у встановленому порядку.

 

Переважне право учасника ТОВ

 

Суперечку про те, коли учасники мають переважне право, суди постійно розв’язувати по-різному (або лише у разі продажу частки, або в разі будь-якого відчуження…). Закон про ТОВ вирішив цю суперечку на користь продажу. Відповідно до статті 20 Закону про ТОВ учасник має переважне право придбати частку (частину частки) іншого учасника ТОВ, яку продають третій особі.

Закон про ТОВ, на відміну від Закону України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 № 1576-XII (далі ¾ Закон про госптовариства), не просто передбачає таке переважне право, а й врегульовує механізм його реалізації.

Так, учасник ТОВ, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов’язаний письмово поінформувати про це інших учасників та повідомити їм ціну і розмір частки, яку відчужує, інші умови продажу. Якщо жоден із учасників протягом 30 днів з дати отримання такого повідомлення не виявив наміру (не повідомив про це письмово учасника, який продає частку (частину частки)) скористатися своїм переважним правом, вважають, що учасники ТОВ надали свою згоду на 31-й день із дати отримання повідомлення. Як наслідок, відповідну частку (частину частки) можна відчужити третій особі на умовах, що були повідомлені учасникам ТОВ.

 

ВРІЗ 4

Увага

Реалізувати переважне право

викупити частку іншого учасника учасник ТОВ може протягом 30 днів

 

Якщо учасник надіслав письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, учасник, який продає частку, й учасник, який хоче її придбати, зобов’язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу цієї частки (частини частки). Такий договір за загальним правилом вважають укладеним з моменту:

  • узгодження сторонами його істотних умов;
  • набрання чинності судовим рішенням за позовом покупця про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах (якщо продавець ухиляється від його укладення).

Якщо ж від укладення договору протягом місяця ухиляється покупець, продавець має право реалізувати свою частку третій особі на умовах, раніше повідомлених учасникам ТОВ.

 

ЗВЕРНІТЬ УВАГУ! Коли процедуру реалізації учасником свого переважного права порушили, такий учасник має право у судовому порядку вимагати перевести на нього права та обов’язки покупця частки (частини частки). Позовну давність для такої вимоги Закон про ТОВ встановив в один рік.

 

Новелою стосовно переважного права учасника придбати частку, що продається, є можливість встановити у статуті ТОВ інший порядок:

  • реалізації переважного права учасників товариства;
  • розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками ТОВ;
  • відмови від реалізації переважного права учасників товариства.

Крім того, у статуті можна визначити, що учасники ТОВ узагалі не мають переважного права. Допускається закріпити у статуті обов’язок учасника ТОВ, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, спершу провести переговори щодо її продажу з іншими учасниками ТОВ. Такі положення можна внести до статуту, змінити або вилучити з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства.

Не застосовують переважного права у випадках, коли:

  • частку продають на аукціоні (публічних торгах);
  • це передбачає корпоративний договір, стороною якого є такий учасник;
  • частку не продають, а відчужують в інший спосіб.

На відчуження в інший спосіб переважне право учасників не поширюється, проте у статуті ТОВ можна записати, що таке відчуження частки (частини частки) й надання її у заставу можливе лише за згодою інших учасників. При цьому учасник ТОВ має право відчужувати свою частку (частину частки) лише в тій частині, яку він оплатив.

Переважне право учасника придбати частку «працює» і в разі звернення стягнення на частку учасника ТОВ, який передав її у заставу як забезпечення зобов’язання іншої особи, тобто був майновим поручителем.

 

ВРІЗ 5

До відома

Відчужувати свою частку

учасник ТОВ може лише в тій частині, яку він оплатив

 

У цьому разі частку стягують на підставі виконавчого документа. Виконавець повідомляє ТОВ про намір звернути стягнення на таку частку і надсилає відповідну постанову про накладення арешту на частку. ТОВ має протягом 30 днів із дня одержання такого повідомлення надати відомості, необхідні для обчислення вартості частки боржника. А саме: надати виконавцеві та боржникові доступ до документів фінансової звітності, інших документів, на підставі яких визначають вартість частки.

На обчислення вартості частки Закон про ТОВ надає виконавцеві 15 днів. І в цьому випадку спрацьовує механізм реалізації переважного права інших учасників. Учасник, який бажає купити таку частку, мусить сплатити її вартість протягом 10 днів із дня укладення договору купівлі-продажу. Виконавець передає частку покупцеві протягом 10 днів із дня надходження оплати. Якщо покупець протягом цього строку не оплатить куплену частку, договір купівлі-продажу вважають розірваним.

 

Спадкоємці учасника ТОВ

 

За загальним правилом, якщо інше не передбачене статутом ТОВ, у разі смерті або припинення учасника частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників ТОВ. До смерті учасника прирівнюють оголошення його судом безвісно відсутнім або померлим.

Доля ТОВ і частки померлого учасника (припиненої юридичної особи) залежать ще й від вираження цієї частки у відсотках. Так, якщо частка менша за 50%, ТОВ може виключити такого учасника зі свого складу. Це правило працює за умови, що спадкоємці не подали заяви про вступ до ТОВ протягом року з дня спливу встановленого законодавством строку для прийняття спадщини,. Тобто це півтора року: шість місяців на приймання спадщини й один рік, встановлений у Законі про ТОВ.

Якщо частка померлого (припиненого) учасника дорівнює 50% і більше, ТОВ може ухвалити рішення про ліквідацію ТОВ без урахування голосів такого учасника.

Винятки щодо переходу частки до спадкоємців учасника можуть передбачати у статуті ТОВ. Зокрема, у ньому можуть встановити випадки і порядок спадкування частки померлого (припиненого) учасника. Для включення таких застережень до статуту ТОВ потрібне одностайне рішення загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники ТОВ.

 

Вихід учасника з ТОВ

 

За Законом про ТОВ право учасника вийти з ТОВ залежить від розміру його частки. Якщо частка учасника менша за 50%, він може вийти з ТОВ у будь-який час без згоди інших учасників. Якщо ж його частка — 50% і більше, для виходу учасника з ТОВ потрібна згода решти учасників. Вони мають прийняти рішення про надання такої згоди впродовж одного місяця.

 

ВРІЗ 6

До відома

Будь-коли вийти з ТОВ

може учасник, частка якого у  капіталі менша ніж 50%

 

Позитивним моментом Закону про ТОВ є механізм визначення частки учасника, яку йому виплачують під час виходу з товариства. Положення Закону про госптовариства «…вартість майна, пропорційна частці в СК» у Законі про ТОВ знайшло більш конкретне наповнення. У ньому уточнено, що вартість частки учасника визначають з огляду на ринкову вартість сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Отже, варіантів на кшталт «балансова вартість активів за вирахуванням зобов’язань» уже не застосовуватимуть. Очевидно, що рахувати співвідношення ринкової вартості майна та розміру власного капіталу і зобов’язань буде вже той, хто провадить оціночну діяльність.

Закон про ТОВ надає учасникові для виходу з товариства один місяць із дня, коли учасники погодилися на його вихід. Товариство, своєю чергою, протягом одного року із дня, коли дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, має виплатити колишньому учасникові вартість його частки.

Як і раніше, за погодженням учасника, який вийшов, і ТОВ зобов’язання зі сплати грошових коштів можуть замінити зобов’язанням передати інше майно.

 

Виплата дивідендів

 

Щодо виплати дивідендів Закон про ТОВ містить дві новели:

  • період, за який їх виплачують, має бути кратним кварталу, якщо інше не передбачено статутом. При цьому виплачують дивіденди у строк не більше ніж шість місяців із дня прийняття рішення про їх виплату, якщо інший строк знову ж таки не встановлений у статуті ТОВ або рішенням загальних зборів учасників;
  • заборона виплачувати дивіденди, коли:
    • ТОВ не розрахувалося з учасниками, які припинили свою участь у ТОВ, або з правонаступниками учасників;
    • майна ТОВ бракує для задоволення вимог кредиторів або бракуватиме внаслідок прийняття рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати;
    • учасник не вніс свого вкладу повністю або частково. Ця заборона стосується лише такого учасника.

Дивіденди виплачують за рахунок чистого прибутку ТОВ особам, що були його учасниками на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток.

 

Відповідальність виконавчого органу за зобов’язаннями ТОВ

 

Відповідно до статті 32 Закону про ТОВ, якщо вартість чистих активів ТОВ знизилася більш як на 50% порівняно зі становищем на кінець попереднього року, виконавчий орган ТОВ скликає загальні збори учасників. Збори мають відбутися протягом 60 днів із дня такого зниження. До порядку денного загальних зборів учасників включають питання про заходи, що їх потрібно вжиті для покращення фінансового становища ТОВ, про зменшення СК ТОВ або навіть про ліквідацію ТОВ.

Якщо виконавчий орган (зокрема директор) цього не зробить і через це ТОВ визнають банкрутом до спливу трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів, члени виконавчого органу солідарно нестимуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями ТОВ.

 

ВРІЗ 7

До відома

ТОВ може створити наглядову раду

для контролю і регулювання діяльності виконавчого органу товариства

 

Від такої відповідальності звільняються ті члени виконавчого органу, які доведуть, що не знали і не могли знати про таке зниження вартості чистих активів ТОВ або голосували за рішення про скликання загальних зборів учасників у зв’язку зі зниженням вартості чистих активів ТОВ.

 

Заочне голосування й ухвалення рішення шляхом опитування

 

Однозначною новацією щодо участі у загальних зборах є право учасника проголосувати заочно, тобто письмово виявити свою волю щодо голосування з питань порядку. Справжність його підпису на такому документі засвідчують нотаріально. Документ додають до протоколу загальних зборів учасників і зберігають разом із ним.

 

ЗВЕРНІТЬ УВАГУ! Річні загальні збори учасників скликають протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов’язково вносять питання про розподіл чистого прибутку товариства, виплату дивідендів і їх розмір.

 

Ухвалювати рішення загальних зборів шляхом опитування було можливо й раніше. Однак Закон про ТОВ детально врегулював цей процес. Так, стаття 37 Закону про ТОВ містить перелік питань, рішення щодо яких не можна ухвалювати шляхом опитування. А саме:

  • обрання і припинення повноважень членів наглядової ради й виконавчого органу;
  • внесення змін до статуту ТОВ, прийняття рішення про провадження діяльності на підставі модельного статуту;
  • злиття, приєднання, поділ, виділення або перетворення ТОВ, затвердження статутів правонаступників;
  • ліквідація ТОВ;
  • визначення розміру СК і розмірів часток учасників ТОВ у випадках, передбачених Законом;
  • виключення учасника з ТОВ.

Ініціатор опитування надсилає всім учасникам ТОВ відповідний запит із проектом рішення із запропонованого питання (питань). У запиті зазначають адресу, на яку учасники мають надіслати свою відповідь і прийняті рішення, і строк, протягом якого вони мають це зробити. Надсилати учасникам запити можна засобами електронних комунікацій, визначеними статутом ТОВ.

 

ЗВЕРНІТЬ УВАГУ! Статут товариства може передбачати проведення загальних зборів учасників шляхом телеконференції, відеоконференції чи із застосуванням інших засобів електронних комунікацій, за умови, що кожен учасник може одночасно з рештою учасників брати участь в обговоренні та голосуванні з питань, винесених на розгляд загальних зборів.

 

Якщо учасник згоден із запропонованим рішенням, він має підписати проект рішення й надіслати його ініціаторові протягом 15 днів із дня отримання запиту, якщо інше не встановлено статутом ТОВ. Згода учасника ТОВ із прийнятим рішенням має бути безумовною. Свою згоду з прийнятим рішенням учасник також може надіслати засобами електронних комунікацій, визначеними статутом ТОВ.

Ініціатор опитування зобов’язаний викласти прийняте рішення у письмовій формі, додати до нього копії відповідей усіх учасників ТОВ і надіслати всім учасникам протягом 10 днів після завершення строку, впродовж якого він приймає відповіді від учасників ТОВ.

Рішення, прийняте шляхом опитування, також можна оформити у вигляді єдиного письмового документа, що його підпишуть усі учасники товариства.

У Законі про ТОВ врегулювали також оформлення рішення ТОВ, яке має одного учасника. Таке рішення учасник приймає одноосібно й оформлює своїм письмовим рішенням (ст. 38 Закону про ТОВ).

 

Схвалення значного правочину та правочину із заінтересованістю

 

Закон про ТОВ урегульовує й питання схвалення значного правочину та правочину із заінтересованою особою. Наразі учасники на свій розсуд визначають у статуті ТОВ, які саме правочини вони мають схвалювати у той чи інший спосіб. Закон про ТОВ такі правочини поділяє на значні та правочини із заінтересованістю, залишаючи учасникам право долучити до цих правочинів й інші.

Так, значним є правочин, якщо вартість майна, робіт чи послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів ТОВ станом на кінець попереднього кварталу (ст. 45 Закону про ТОВ). Якщо замість кількох правочинів ТОВ могло вчинити один значний правочин, кожен із таких правочинів вважають значним. Посадові особи ТОВ, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні ТОВ.

Згідно зі статтею 46 Закону про ТОВ правочин вважають таким, щодо якого є заінтересованість, якщо його укладають із:

  • посадовою особою товариства або її афілійованою особою;
  • учасником, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє часткою, що становить 20% СК ТОВ, або його афілійованими особами;
  • юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, перелічених вище, є членом органу ТОВ;
  • іншою особою, визначеною статутом ТОВ.

 

ВРІЗ 8

До відома

Посадові особи ТОВ,

винні у порушенні порядку вчинення правочинів із заінтересованістю, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству

 

Значний правочин і правочин із заінтересованістю потребують попереднього схвалення. Якщо такий правочин вчинили, порушивши порядок надання згоди на його вчинення, то він створює, змінює, припиняє цивільні права й обов’язки ТОВ, лише якщо надалі його схвалили в порядку, встановленому для прийняття рішення про попередню згоду на його вчинення.

 

РЕЗЮМЕ

Закон про ТОВ передбачає багато нововведень, які більшою мірою стосуються права учасників на власний розсуд закріпити у статуті компанії важливі для них правила і конкретизують низку неврегульованих механізмів корпоративного управління.