Як порахувати майно підприємства

Питання: ТОВ за підсумками роботи  1 півріччя  отримало прибуток,  рядок 2350 = 500 тис. грн. За минулі роки накопичено збитків в сумі 4млн. грн.

ТОВ має кредит  неповернутий  на  суму 4.7 млн. грн. Згідно  з п.2. ст. 27  ЗУ від 06.02.2018 № 2275-VIII  «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів або виплачувати дивіденди, якщо майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов’язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо внаслідок прийняття рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати.

Питання:

  1. Має право ТОВ виплачувати дивіденди?
  2. Як порахувати «достатність» майна для задоволення вимог кредиторів?
  3. У даному випадку майно = прибутку  чи ні?

Відповідь: Відповідно до ст.116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право зокрема брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди). Аналогічно це право складає частину корпоративних прав, передбачених ст.167 Господарського кодексу України, відповідно до якої корпоративні права – це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст.26 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII (далі – Закон про ТОВ) виплата дивідендів здійснюється за рахунок чистого прибутку товариства особам, які були учасниками товариства на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток.

Виплата дивідендів здійснюється у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття рішення про їх виплату, якщо інший строк не встановлений статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників.

При цьому дійсно у ст.27 Закону про ТОВ встановлено обмеження виплати дивідендів, яке включає в себе і заборону товариству приймати рішення про виплату дивідендів або виплачувати дивіденди, якщо майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов’язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо внаслідок прийняття рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати.

Закон про ТОВ щодо активів оперує двома термінами: «майно» і «чисті активи». Згідно зі ст.3 Закону про ТОВ товариство несе відповідальність за своїми зобов’язаннями всім належним йому майном.

Але при цьому згідно зі ст.44 цього ж Закону рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Відповідно до п.4 Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 19 «Об’єднання підприємств», затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 07.07.1999 № 163, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 23.07.1999 за № 499/3792 чисті активи – це активи підприємства за вирахуванням його зобов’язань. Відповідно до ст.1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» від 16.07.1999 № 996-XIV активи – це ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому, а зобов’язання – це заборгованість підприємства, що виникла внаслідок минулих подій і погашення якої в майбутньому, як очікується, приведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди.

Отже з облікової та економічної точок зору чисті активи – це вартість майна товариства, вільного від боргових зобов’язань. А якщо подивитися в баланс товариства, то можна помітити, що чисті активи дорівнюють розділу I «Власний капітал» балансу.

Окрім наведеного слід зазначити, що найбільш повно порядок визначення вартості чистих активів викладено в Методичних рекомендаціях щодо визначення вартості чистих активів акціонерних товариств, затверджених рішенням ДКЦПФР від 17.11.2004 № 485. Алгоритм, викладений у цьому документі цілком можна застосувати для ТОВ.

 

Однак у будь-якому разі не важко дійти висновку про те, що термін «майно» підприємства є дещо ширшим за термін «чисті активи», оскільки для визначення чистих активів слід з усіх активів вирахувати зобов’язання. Іншими словами балансова вартість майна ТОВ завжди буде більшою вартості чистих активів, оскільки без зобов’язань уявити собі діюче підприємство неможливо.

 

Відповідно до ст.66 Господарського кодексу України майно підприємства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі підприємства. Якщо сказати точніше, то майно – це сума усіх активів.

При цьому в цій же ст.66 ГКУ йдеться й про «пасивну» частину балансу. Так джерелами формування майна підприємства є:

  • грошові та матеріальні внески засновників;
  • доходи, одержані від реалізації продукції, послуг, інших видів господарської діяльності;
  • доходи за фінансовими інструментами;
  • кредити банків та інших кредиторів;
  • капітальні вкладення і дотації з бюджетів;
  • майно, придбане в інших суб’єктів господарювання, організацій та громадян у встановленому законодавством порядку;
  • інші джерела, не заборонені законодавством України.

 

Винятково арифметично можна було би зробити висновок про те, що обмеження щодо виплати дивідендів якщо майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов’язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо внаслідок прийняття рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати, не може бути реалізовано, оскільки з облікової точки зору майна товариства завжди має бути більше, аніж зобов’язань чи прибутку. І це тому, що сума зобов’язань чи прибутку складає лише частину пасивів балансу, а вартість майна згідно зі ст.66 ГКУ – всю суму активів.

 

 

Проте де-факто може виявитися що дійсної вартості майна дійсно менше, аніж сума вимог кредиторів за зобов’язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньою внаслідок прийняття рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати. Це може статися, наприклад, з тієї причини, що майно виявилося неліквідним, тобто коли продати його за балансовою вартістю й отримати відповідну суму коштів для задоволення вимог кредиторів є вкрай малоймовірним.

Або ж, наприклад, до складу майна входить непрострочена але нереальна до отримання дебіторська заборгованість (сумнівна чи безнадійна). Та багато інших варіантів може бути, коли облікова сума активів, відображена в балансі товариства, ніяким чином не відображає реальну вартість цього майна.

 

Тому, відповіді на запитання, я би сформулював наступним чином:

  1. ТОВ має право виплачувати дивіденди у разі коли вартості майна вистачає на задоволення вимог кредиторів за зобов’язаннями, строк виконання вже настав. Тобто, якщо кредитор у ТОВ один – банк з вимогою на суму 4,7 млн грн і вартість майна ТОВ більша за вказану суму, то рішення про виплату дивідендів буде цілком правомірним. А це має бути майже завжди, якщо рахувати вартість майна за балансовими показниками.
  2. Очевидно, що порахувати таку вартість можна формально, тобто взяти за основу всю суму активів балансу товариства станом на дату прийняття рішення про виплату дивідендів. І це відповідатиме ст.66 ГКУ. Але я би рекомендував «підстрахуватися» висновком суб’єкта оціночної діяльності, який би оцінив реальну вартість активів ТОВ.
  3. Уявити собі ситуацію, коли вартість майна ТОВ дорівнювала б сумі прибутку дуже складно. Хіба що випадково реальна вартість майна співпаде з сумою прибутку. Але навіть у цьому разі цей показник не повинен враховуватися для оцінки правомірності прийняття рішення про виплату дивідендів, оскільки це буде просто випадковістю.